股权激励用的股份从哪里来？

确定用于股权激励的股份来源、资金来源是股权激励设计中必不可少的环节之一，那么，针对上市公司和非上市公司，股份一般从哪里来？

非上市公司股权激励来源

对于非上市公司实施虚拟股权激励而言，分红、增值收益一般来自大股东的分享或者原股东的同比例让渡，其变化不会影响对企业的控制权，只需要考虑大股东或所有原股东的分享意愿即可。

对于非上市公司实施实股股权激励而言，无法从二级市场回购股票，但可以采取定向增发、增资扩股、股份回购、股权转让和期权池预留等方式。

非上市公司实股股权激励来源方式对比表

上表中，实股的转让或稀释，会影响到企业的实际股权结构。如大股东直接转让股权，大股东的股权减少，需要考虑企业经营控制的临界点；如果是所有股东的等比例稀释，同样需要考虑对于整体股权结构的影响。

上市公司股权激励来源

上市公司极少采用大股东或某个股东转让的股权或收益来源方式。按照《上市公司股权激励管理办法》第十二条规定，拟实行股权激励的上市公司，可以采用下列方式作为标的股票来源：

（1）向激励对象发行股份；

（2）回购本公司股份；

（3）法律、行政法规允许的其他方式。

根据实际操盘经验，无论是上市公司还是非上市公司，绝大部分股权激励方案钟爱采用向激励对象定向增发、增资扩股的方式来解决股权激励的股份来源的问题。

一是因为定向增发使用的是“无中生有”出来的增量资源，可以保持股权激励的长期持续性；二因为与股权回购相比，定向增发公司不会付出大量的资金成本，减少公司财务压力，且与回购相比，定向增发没有“不能超过股份总额的5%”和“1年的持有时间”的相关限制。

最后，提醒各位读者，在选择股权或收益来源的时候，其出发点应该是“责任共担”，而非某个股东单独做出的“激励”。